ONEtoONE, Asesores financieros, fusiones y adquisiciones

No hace demasiado tiempo leíamos en la prensa económica “Dos directivos toman el control de Image Group con el apoyo de un Fondo de Capital Riesgo”, de esta forma el grupo español de consultoría estratégica de comunicación Image Group anunció la culminación del proceso de relevo generacional. Mediante una operación de Management Buy Out, dos de los máximos directivos que venían gestionando la compañía contaron con el apoyo de un Fondo de Capital Riesgo para tomar el control del 100% del grupo y sus empresas. Los nuevos accionistas se marcaron como meta ampliar áreas de servicio de la compañía e implantarse en nuevos territorios, el plan de negocio contemplaba el desarrollo del grupo a través de nuevas sociedades y adquisiciones estratégicas. ¿MBI, MBO, BIMBO?, ¿sopa de letras?

 

El BIMBO (Buy In Management By Out) es la adquisición de una sociedad por parte de su propio equipo directivo y por directivos externos. Esta operación, en realidad, nace como la fusión lógica de dos estructuras, los Management Buy Out (MBO) y los Management Buy In (MBI).

 

El MBO hace referencia a la compra de una sociedad por parte de un directivo o grupo de directivos de la misma empresa, mientras que el MBI hace referencia a la compra de la sociedad por parte de un directivo o grupo de directivos ajenos a la misma. En ambos casos, el elemento principal de la operación es el directivo o equipo directivo, ya sea de la misma empresa o del exterior. Ambas fórmulas tienen la peculiaridad de que el inversor o inversores son simplemente directivos, y no inversores institucionales, que a través de dicha operación se convierten en empresarios.

 

¿Cómo es posible que un directivo o grupo de directivos, sin disponer de suficiente capital puedan comprar una empresa que generalmente tiene un valor muy elevado? La respuesta es sencilla, y aunque puede tener muchas variantes, el planteamiento general es que el directivo o grupo de directivos toman un préstamo para el cual aportan como garantía las propias acciones o participaciones de la sociedad adquirida. La financiación se concreta con instrumentos que están a medio camino entre los recursos propios y ajenos, denominados financiación subordinada o mezanine, la amortización del préstamo se efectúa con los beneficios (cash flow) que genere la misma en el futuro. En los últimos años el capital riesgo ha tenido un papel destacado financiando este tipo de operaciones, en este caso su objetivo será participar en la operación ofreciendo garantías financieras y participación activa en la gestión estratégica de la compañía con el fin de desinvertir con plusvalías transcurrido el plazo de tiempo estipulado, normalmente entre 5 y 7 años. Las tres partes que intervienen en una operación de MBO son la empresa objeto de compraventa, el directivo o equipo directivo comprador y el financiador de la operación.

 

Las empresas susceptibles de un MBO deben reunir una serie de características. En primer lugar, la característica más importante es que la empresa sea rentable o que tenga un gran potencial de rentabilidad futura. Esto es una condición “sine qua non”. En caso de que la rentabilidad actual del proyecto sea baja, lo importante será reorientar estratégicamente la compañía para potenciar su capacidad de generar “cash flow”. En segundo lugar, su cuenta de resultados y su balance deben estar saneados. Por regla general, el valor contable de los activos está por debajo de su valor de mercado o, por lo menos, por debajo del que cabe atribuirles si se asegura la continuidad y la eficiencia de la empresa. En tercer lugar, la empresa no debe requerir inversiones importantes de forma que la mayor parte de los fondos generados se pueda dedicar al pago de los intereses y a la cancelación de la deuda adquirida para la compra de la empresa.

 

La capacidad directiva del ejecutivo interesado se convierte en un factor determinante para el financiador de la operación. Cuanto mayor sea el puesto de responsabilidad que ocupe mejor, entre otras cuestiones porque ya aporta un conocimiento del sector, mercado, clientes, proveedores, etc. de suma importancia para la obtención de la financiación necesaria. Cuando se trata de un equipo multidisciplinar en el que están representadas las distintas áreas funcionales de la empresa, también es una ventaja. Un equipo cohesionado que ha trabajado junto en los últimos años y con un balance de gestión positivo tendrá una mejor aceptación. En este sentido cabe matizar que no es adecuado que el equipo sea muy numeroso, se considera que el número más adecuado está entre tres y cinco personas.

 

En el caso de un MBI en el que el directivo o los directivos compradores son ajenos a la empresa, es importante que dicho equipo provenga del sector de actividad en que actúa la empresa. Los requisitos de financiación son prácticamente los mismos, si bien las entidades financieras consideran como un factor de riesgo añadido el hecho de que no aporten experiencia o conocimiento concretos en la sociedad a adquirir.

 

Estos tres tipos de operaciones presentan una serie de implicaciones derivadas básicamente de sus propias características. Como adquisición apalancada tiene consecuencias tanto para la compañía como para sus accionistas. Entre los puntos positivos cabe destacar que el elevado grado de apalancamiento permite aumentar los beneficios potenciales de sus socios, además en este tipo de operaciones es mejor la fiscalidad a la que están sometidos los intereses de la deuda que el tratamiento de los dividendos. En cuanto a la participación de un socio financiero, en la actualidad este tipo de operaciones apalancadas se han desarrollado extraordinariamente en nuestro país, entre otros motivos por las buenas experiencias que se han tenido en los últimos años, con unas rentabilidades muy atractivas en un plazo de tiempo medio. Según datos del informe 2009 de ASCRI (Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo), en el año 2008 el volumen invertido en operaciones apalancadas representó el 31% del importe de inversión total. Pese a que el porcentaje ha disminuido con respecto al año anterior (52,2% de la inversión total) pensamos que debido a la coyuntura actual, en la que muchos directivos de prestigio están en proceso de búsqueda de un proyecto, vamos a ver un repunte de este tipo de operaciones.

 

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